Significant shift in Czech investment funds regulation: what is changing and why it matters

This Client Alert is also available in Czech.

The regulation of investment funds and investment companies in the Czech Republic is entering its final and most important phase with an amendment to the Act on Investment Companies and Investment Funds.

The amendment to Act No. 240/2013 Coll. on Investment Companies and Investment Funds (ZISIF) introduces, among other things, new liquidity management tools and refines requirements on fund governance and regulatory reporting. At the same time, the amendment to Government Regulation No. 243/2013 Coll. on fund investments and asset management techniques (NVIT) aims to remove practical obstacles, particularly for real estate funds. The impact will be felt by fund management, counterparties and investors alike.

This article addresses:

• how the amendment to the Investment Funds Act changes the practical functioning of funds, in particular through the introduction of liquidity management tools;
• why the changes go beyond compliance and affect product design and investor communication; and
• how the NVIT amendment alters real estate fund structuring and facilitates financing and joint venture arrangements.

Why this matters now

These changes have the potential to significantly affect how funds operate in practice. Funds will need to be prepared with clear contingency plans for stress situations, explain transparently to investors what happens in the event of capital outflows and operate under increased regulatory oversight.

At the same time, the amendments address practical issues that currently complicate standard transactions –most notably, the financing of real estate acquisitions.

1. ZISIF: a more explicit framework for open-ended funds

One of the most visible changes is the introduction of mandatory liquidity management tools for open-ended funds. These tools are intended to prevent sudden investor outflows and thereby protect both the fund and the remaining investors in situations of market stress and investor “runs”. The amendment thus responds to European regulatory pressure for higher resilience of funds to market fluctuations.

The amendment explicitly introduces a set of nine liquidity management tools. In addition to stricter measures, such as limiting the redemption of units or shares or segregating part of the fund’s assets from the rest, more flexible mechanisms are also introduced, such as:

• adjusting the redemption price to reflect the liquidity costs of the portfolio,
• redemption-related fees, or
• redemption in kind (i.e. payment in assets rather than cash).

A key practical consequence is that open-ended funds will be required to implement at least two liquidity management tools as part of their operating model. This may necessitate amendments to fund documentation, internal policies and the operational setup of managers and administrators.

At the same time, the amendment confirms a clear regulatory expectation: fund managers should be capable of managing liquidity stress on an ongoing basis, not only in extreme situations such as a full suspension of redemptions.

2. Impact on documentation, reporting and investor relations

The practical implications are significant. Fund managers will need to proactively select and implement liquidity management tools in advance in a way that aligns with the fund’s investment strategy, portfolio liquidity profile and redemption mechanics.

Importantly, the law does not allow reliance solely on pricing-based mechanisms.

The reform therefore does not only introduce new tools but also increases the requirements for their implementation. Managers will need to:

• adopt internal policies governing activation and deactivation of each tool,
• ensure that the tools are operationally workable in practice, and
• integrate them into their governance and decision-making processes.

In addition, new notification obligations towards the Czech National Bank will apply. The selection, use and termination of certain tools (especially the more intrusive ones, such as suspension or side pocket) will be subject to regulatory oversight and will not be freely available in all situations.

The impact on investors is also material. Investors will need to take into account that redemptions may be restricted or delayed, and that liquidity may not be available as easily as under the current regime.

3. Other changes in ZISIF

Another important part of the amendment concerns funds involved in lending or acquiring loan receivables (so-called loan originating funds).

The amendment introduces, in particular, limits on exposures to certain borrowers and counterparties, restrictions on financing entities within the same group, leverage limits (ranging from approximately 175% to 300% depending on the fund structure), significant restrictions on the transfer of loan receivables, and new requirements for risk management and overall governance standards.

A number of existing structures may therefore require a review of internal financing arrangements, compliance processes or the setup of relationships with related parties.

4. The planned NVIT amendment brings greater flexibility to real estate funds

In addition to ZISIF itself, the market is also closely watching the planned amendment to the government regulation on fund investments and management techniques (NVIT), which is currently under consideration by the government.

The proposed changes address long-standing practical issues faced by real estate funds, particularly those using SPV structures.

The amendment is expected to enable in particular:

• Holding foreign real estate through Czech entities

The current framework makes it difficult for Czech fund structures to hold foreign real estate through Czech SPVs, often leading to unnecessarily complex cross-border structures. The amendment would allow Czech real estate companies to hold foreign assets as a standard solution.

• More flexible joint venture and co-investment structures

The current regulatory framework requires that the fund holds sufficient voting power in the real estate company to unilaterally amend its constitutional documents. In practice, this significantly complicates standard joint venture models, where rights between partners are balanced and no investor typically has unilateral control over key decisions. The amendment intends to significantly relax this requirement, allowing a blocking right to be sufficient for the fund.

• Intra-group financing between funds and SPVs

The proposal explicitly allows financing between a fund and its wholly owned real estate subsidiaries. This is particularly relevant for cash management, bridge financing and overall liquidity management within the group. Current rules are significantly more restrictive and often lead to unnecessary reliance on external bank financing.

• More efficient acquisition financing

The amendment also aims to remove a practical issue in acquisition financing. It should newly be possible to create a pledge over real estate owned by a fund to secure a third party’s debt, provided that such debt serves to finance the acquisition of that real estate by such third party.

Overall, these changes aim to remove practical barriers in cross-border investments, acquisition financing and joint venture structures, bringing the Czech regulatory framework closer to standard international real estate market practice. For many fund groups, the changes may result in greater flexibility in structuring investments, more efficient liquidity management and reduced reliance on external financing.

5. What clients should be focusing on now

Although the legislative process is not formally complete, the direction of the regulatory changes is already clear.

Fund managers, administrators, compliance teams and in-house lawyers should begin assessing in particular:

• whether fund constitutional documents will need to be amended,
• how to implement liquidity management tools in practice,
• how to adapt future SPV financing structures, and
• whether existing governance and outsourcing frameworks meet expected regulatory standards.

For real estate funds, the NVIT amendment may open up opportunities for more efficient cross-border structuring and more flexible joint investment arrangements.

We will continue to monitor developments and keep you informed of further updates.

Timing is crucial. The NVIT amendment is expected to become effective as early as 25 June 2026, meaning that preparation should begin without delay.

---

Významný posun v regulaci investičních fondů a společností v ČR: co se mění a proč je to důležité?

Změny v regulaci investičních společností a fondů v ČR se dostávají do klíčové finální fáze. Návrh novely zákona o investičních společnostech byl schválen ve 3. čtení v Poslanecké sněmovně a obdobně postupuje i schvalování novely nařízení vlády o o investování, což bude mít přímé dopady na fungování fondů i jejich strukturování.

Pravidla pro investiční fondy v Česku se mění způsobem, který ovlivní jejich každodenní fungování. Novela zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) zavádí mimo jiné nové nástroje řízení likvidity a zpřesňuje požadavky na správu fondů a regulatorní reporting, zatímco novela nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování (NVIT) má odstranit praktické překážky zejména u nemovitostních fondů. Dopad pocítí management fondů, smluvní strany i investoři.

V tomto článku se dozvíte:

• jak novela Zákona o investičních fondech mění praktické fungování fondů, zejména zavedením nástrojů řízení likvidity,
• proč změny dopadají nejen na široké spektrum od compliance, po produktové nastavení a komunikaci s investory,
• jak novela NVIT upravuje strukturování nemovitostních fondů, a usnadňuje jejich financování a možnosti joint ventures

Proč je to důležité právě teď

Tyto změny mají potenciál zásadně ovlivnit fungování fondů v každodenní praxi. Fondy budou muset mít připravené konkrétní scénáře pro krizové situace, budou muset transparentně vysvětlit investorům, co se stane při odlivu stávajícího kapitálu, a zároveň budou pod větším dohledem regulátora.

Řešeny jsou současně problémy, které dnes komplikují běžné transakce – typicky financování nákupu nemovitostí.

1. ZISIF: explicitnější rámec fungování otevřených fondů

Jednou z nejviditelnějších změn je zavedení povinných nástrojů řízení likvidity pro otevřené fondy. Tyto nástroje mají za cíl zabránit náhlým odlivům investorům z fondů a chránit tak fond i zbývající investory v situacích tržního stresu a “runů”. Novela tak reaguje na evropský regulatorní tlak na vyšší odolnost fondů vůči tržním výkyvům.

Nově bude zákon výslovně upravovat devět nástrojů řízení likvidity. Vedle přísnějších opatření, jako omezení odkupů podílových jednotek nebo akcií investorů nebo oddělení části majetku od ostatních aktiv fondu, přibývají také flexibilnější mechanismy, například:

• úprava ceny za odkup podílu s ohledem na náklady na likviditu portfolia,
• poplatky spojené s odkupem, či
• vyplacení podílu formou majetku místo peněz.

Zásadní praktický dopad spočívá v tom, že otevřené fondy budou muset implementovat ve svém řízení alespoň dva nástroje řízení likvidity. To může vyžadovat změny statutů fondů, interních pravidel i operační připravenosti administrátorů a obhospodařovatelů.

Novela tak současně potvrzuje, že správci mají být připraveni zvládat napětí v likviditě průběžně – nikoli až v krajní situaci úplným zastavením odkupů.

2. Dopady na dokumentaci, reporting a vztahy s investory

Praktický význam je zřejmý. Správci budou muset aktivně zvolit a nastavit konkrétní nástroje řízení likvidity předem, a to tak, aby odpovídaly investiční strategii, likviditnímu profilu portfolia a nastavení odkupů. Zákon současně nepřipouští, aby se výběr opíral pouze o cenové mechanismy, jako je swing pricing nebo dual pricing.

Reforma tak nepřináší pouze nové nástroje pro řízení likvidity, ale zvyšuje též nároky na jejich implementaci. Správci budou muset zavést interní politiky a postupy pro aktivaci i deaktivaci jednotlivých nástrojů a současně zajistit jejich operativní použitelnost.

Zároveň vznikají nové oznamovací povinnosti vůči ČNB. Výběr nástrojů, jejich použití i ukončení (zejména u tvrdších nástrojů, jako je suspension nebo side pocket) bude podléhat regulatornímu dohledu a nebude moct být použit ve všech případech.

Významné jsou i dopady směrem k investorům, kteří by měli vzít v potaz možná omezení odkupů svých podílů, které nemusí být tak snadné jako doposud.

3. Další změny v ZISIF

Další významná část novely dopadá na fondy zaměřené na poskytování úvěrů a nabývání úvěrových pohledávek (tzv. LOF – Loan Originating Funds).

Novela zavádí zejména limity vůči určitým typům dlužníků a protistran, omezení financování osob ze stejného konsolidačního celku, limity pro využití pákové efektu (175 % až 300 % dle typu struktury fondu), významné restrikce pro postupování pohledávek z úvěrů či nové požadavky na risk management a kvalitu správy fondů.

Řada existujících struktur může vyžadovat revizi interního financování, compliance procesů nebo nastavení vztahů se spřízněnými osobami.

4. Připravovaná novela NVIT přináší větší flexibilitu nemovitostním fondům

Vedle samotného ZISIF je pro trh významná také připravovaná novela nařízení vlády o investování investičních fondů a technikách jejich obhospodařování (NVIT), kterou momentálně projednává vláda.

Navrhované změny reagují na dlouhodobé praktické problémy nemovitostních fondů využívající SPV struktur.

Návrh má nově umožnit zejména:

• Držení zahraničních nemovitostí prostřednictvím českých nemovitostních společností

Současná úprava prakticky komplikuje situace, kdy česká fondová struktura využívá české SPV pro držení zahraničních nemovitostí. To v praxi vede ke zbytečně komplikovanému přeshraničnímu strukturování. Novela má umožnit, aby české nemovitostní společnosti mohly standardně držet i zahraniční nemovitosti.

• Flexibilnější joint venture a co-investment struktury díky zmírnění současných kontrolních požadavků

Stávající regulatorní rámec je postaven na požadavku, aby měl fond v nemovitostní společnosti takovou hlasovací sílu, která mu umožní měnit společenskou smlouvu. Tento požadavek v praxi významně komplikuje standardní joint venture struktury, kde jsou práva mezi partnery nastavovány vyváženěji a žádný z investorů typicky nedisponuje jednostrannou kontrolou nad klíčovými rozhodnutími. Novela má tento požadavek značně zmírnit, kdy fondu postačí disponovat blokačním právem.

• Intra-group financování mezi fondem a SPV strukturami

Návrh má výslovně umožnit financování mezi fondem a jeho plně vlastněnými nemovitostními společnostmi. To je významné zejména pro cash management, bridge financování nebo efektivnější řízení likvidity uvnitř skupiny. Současná pravidla jsou v tomto směru výrazně restriktivnější a v praxi často vedou ke zbytečné závislosti na externím bankovním financování.

• Efektivnější financování akvizic nemovitostí

Novela má odstranit i praktický problém při financování akvizic nemovitostí. Nově má být možné zřídit zástavní právo k nemovitosti ve vlastnictví fondu za účelem zajištění dluhu třetí osoby, pokud tento dluh slouží k financování koupě této nemovitosti.

Cílem změn je odstranit praktické bariéry při zahraničních investicích, financování akvizic a kompozici JV struktur. Návrh tak přibližuje český regulatorní rámec běžné praxi mezinárodních nemovitostních transakcí. Pro řadu fondových skupin mohou změny znamenat vyšší flexibilitu při strukturování investic, efektivnější správu likvidity i snížení závislosti na externím financování.

5. Co by měli klienti řešit již nyní

Přestože legislativní proces ještě není dokončen, směr regulatorních změn je již zřejmý.

• Správci fondů, administrátoři, compliance i in-house právníci by měli začít posuzovat zejména:
• zda bude potřeba upravit statutovou dokumentaci fondů,
• jak implementovat nové nástroje pro řízení likvidity do praxe, pokud zavedeny konkrétním fondem být musí,
• nové možností budoucího financování SPV struktur, či
• zda governance a potenciální outsourcing splňuje očekávané regulatorní standardy.

Vývoj obou legislativních návrhů budeme nadále sledovat a o dalších změnách budeme průběžně informovat.

Důležité je i načasování. Návrh NVIT počítá s účinností již 25. června 2026, což znamená, že příprava by měla probíhat okamžitě.