Bulgaria: VAT exempt supplies of real estate may now trigger VAT registration

This Client Alert is available in both English and Bulgarian.

As of 1 January 2026, Bulgaria has introduced changes to its VAT legislation that expand the scope of the sales turnover triggering VAT registration to also cover the VAT exempt real estate transactions. Тhe new provisions align Bulgaria’s legislative framework with the EU SME VAT regimes and are expected to have a meaningful impact on businesses and individuals engaged in real estate transactions, prompting review of transactions and possibly triggering VAT registration and compliance obligations.

Background

Despite the multiple specifics involved in determining whether real estate transactions are treated as VAT-exempt or subject to VAT under Bulgarian law, VAT-exempt supplies of real estate assets have so far been disregarded for the purposes of calculating the sales turnover relevant to mandatory VAT registration in Bulgaria. As a result of recent changes to the Bulgarian Value Added Tax Act (“VATA”), in force as of 1 January 2026, the VAT rules now expressly stipulate that supplies of immovable properties must be taken into account when assessing whether the supplier has reached the statutory VAT registration threshold of EUR 51,130 under the domestic SME scheme. This means that persons performing VAT‑exempt real estate transactions can now become subject to mandatory VAT registration in Bulgaria, even though the underlying transactions remain exempt from VAT.

The new VAT rules

Under the new rules, the turnover for mandatory VAT registration now includes supplies of immovable property such as sales of land (other than regulated land plots) and old buildings (i.e. buildings for which more than 5 years have passed since the issuance of use permit or certificate for entry into exploitation, or which are completed past the stage of rough construction by the time the sale takes place). These transactions, although VAT‑exempt, must now be aggregated together with the taxable and other relevant supplies to determine whether the mandatory VAT registration threshold has been reached.

Since the new VAT rules explicitly refer only to supplies of immovable property (generally encompassing transfer of title over land and buildings as outlined above), it remains uncertain whether these provisions are intended to extend to establishment and transfer of property rights (such as right to build, easements, etc.), as well as to leases of land and leases of residential property to individuals. Considering that these real estate transactions are also eligible for VAT-exempt treatment under Bulgarian VAT law, guidance from the Bulgarian tax authorities is expected to provide a uniform interpretation clarifying the scope and application of the new VAT rules.

The exceptions

By way of an exception, the new VAT rules allow certain VAT-exempt real estate transactions to be disregarded when calculating the sales turnover for the purposes of the mandatory VAT registration threshold, in the following cases: 

• Ancillary supplies – supplies of immovable property which are not related to the taxpayer’s usual economic activity and are of a secondary or incidental nature. To be considered ancillary, the supply must (i) fall outside the ordinary scope of the taxable person’s business and not comprise a part of the main revenue‑generating activity of the enterprise, and (ii) be one-off, non‑recurring or incidental. For example, a sale by a software development company of an office building which it no longer needs could be regarded as an ancillary supply. By contrast, real estate transactions that constitute a direct, permanent and necessary extension of the taxpayer’s business cannot be treated as ancillary.  
• Supplies of real estate assets booked as long-term assets and used in the course of the supplier’s business activity

Who will be affected

The legislative amendment is particularly significant for businesses and individuals engaged in real estate transactions which are currently not VAT registered (e.g., due to a relatively recent market entry, or maintaining a business model which previously allowed operating outside the mandatory VAT registration framework), as it can trigger unexpected VAT registration obligations with a short 7-day timeframe to comply. Taxpayers which may now become subject to monthly VAT reporting and compliance obligations, even if remaining fully or predominantly engaged in VAT-exempt transactions include, for example:

• reall estate development and construction companies;
• property investment / holding companies;
• leasing and rental businesses;
• non‑real‑estate businesses regularly participating in transactions with immovable properties; or
• individuals performing real estate sales or leases in the context of an independent economic activity (i.e. any activity carried out regularly or professionally for remuneration, including the exploitation of property for the purpose of obtaining regular income from it).

Key takeaways and recommendations

The amendments to VATA effective as of 1 January 2026 introduce substantial changes to the Bulgarian VAT registration rules, with particularly significant impact for real estate transactions.

Non-VAT registered businesses should now regularly review contracts and revenue streams related to real estate assets to determine their current position vis-a-vis the mandatory VAT registration turnover threshold, taking into consideration any VAT-exempt real estate transactions performed during the calendar year. Internal turnover monitoring tools are to be updated to ensure that VAT-exempt real estate supplies are captured and to timely anticipate mandatory VAT registration obligations.

In borderline cases involving mixed business activities, obtaining specific tax and legal advice is strongly recommended to determine whether such activities qualify as exceptions under the provisions outlined above. This assessment may require a comprehensive legal and factual analysis to mitigate potential compliance risks.

България: Освободените от ДДС доставки на недвижими имоти вече могат да водят до регистрация по ЗДДС

Считано от 1 януари 2026 г. в България са въведени изменения в Закона за данъка върху добавената стойност (“ЗДДС”), с които се разширява обхватът на доставките, които се вземат предвид за целите на определяне на размера на оборота за задължителна регистрация по ЗДДС, като в него вече се включват и освободените от ДДС сделки с недвижими имоти. Новите разпоредби привеждат българската законодателна рамка в съответствие с ДДС режимите за малки предприятия в страната и в ЕС и се очаква да окажат съществено въздействие върху предприятията и физическите лица, участващи в сделки с недвижими имоти, като наложат преглед на извършваните сделки и евентуално доведат до задължения за регистрация по ЗДДС и ДДС отчитане.

Предистория

Въпреки множеството специфики, свързани с определянето на ДДС режима на сделките с недвижими имоти в България като освободени от ДДС или облагаеми, до момента освободените от ДДС доставки на недвижими имоти не се вземаха предвид при изчисляването на размера на оборота от продажби, водещ до задължителна регистрация по ЗДДС в България.

В резултат на последните изменения в ЗДДС, в сила от 1 януари 2026 г.,  данъчното законодателство вече изрично предвижда, че освободените доставки на недвижими имоти следва да се отчитат при преценката дали доставчикът е достигнал законоустановения праг за задължителна регистрация по ЗДДС в страната в размер на 51 130 евро. Това означава, че лица, извършващи освободени от ДДС сделки с недвижими имоти, вече могат да станат обект на задължителна регистрация по ЗДДС в страната, независимо че самите сделки остават освободени от ДДС.

Новите правила на ЗДДС

Съгласно новите правила, оборотът за целите на задължителната регистрация по ЗДДС вече включва освободените доставки на недвижими имоти, като например продажби на земя (с изключение на урегулирани поземлени имоти) и стари сгради (т.е. сгради, за които към момента на доставката са изминали повече от 5 години от издаването на разрешение за ползване или удостоверение за въвеждане в експлоатация, или които са завършени на етап „груб строеж“). Оборотът от тези сделки, макар и освободени от ДДС, следва вече да се прибавя към този от облагаемите и другите релевантни доставки с цел преценка дали е достигнат прагът за задължителна регистрация по ЗДДС.

Тъй като новите правила изрично споменават само доставките на недвижими имоти (поначало обхващащи прехвърляне на право на собственост върху земя и сгради, както е посочено по-горе), към момента остава неуточнено дали тези разпоредби ще се прилагат и по отношение на учредяване и прехвърляне на ограничени вещни права (като право на строеж, сервитути и др.), както и по отношение на договори за отдаване под наем или аренда на земя, и наеми на жилищни имоти на физически лица – нетърговци. Като се има предвид, че и тези сделки с недвижими имоти подлежат на освобождаване от ДДС, се очакват указания от българската данъчна администрация, които да осигурят единно тълкуване, разясняващо обхвата и приложното поле на новите правила.

Изключенията

Като изключение, новите правила по ДДС допускат определени освободени от ДДС сделки с недвижими имоти да не се включват при изчисляването на оборота от продажби за целите на прага за задължителна регистрация по ЗДДС, в следните случаи:

• Съпътстващи доставки – доставки на недвижими имоти, които не са свързани с обичайната икономическа дейност на данъчно задълженото лице и имат второстепенен или случаен характер. За да бъде квалифицирана като съпътстваща, доставката следва (i) да е извън обичайния предмет на дейност на данъчно задълженото лице и да не представлява част от основната дейност, генерираща приходи за предприятието, и (ii) да е еднократна, нерегулярна или инцидентна. Например продажбата от дружество за разработка на софтуер на офис сграда, която вече не му е необходима, може да се приеме за съпътстваща доставка. За разлика от това, сделки с недвижими имоти, които представляват пряко, трайно и необходимо продължение на дейността на данъчно задълженото лице, не могат да бъдат третирани като съпътстващи.
• Доставки на недвижими имоти, отчетени като дълготрайни активи и използвани в рамките на стопанската дейност на доставчика

Кой ще бъде засегнат

Законодателното изменение е от особено значение за дружествата и физическите лица, извършващи сделки с недвижими имоти, които понастоящем не са регистрирани по ЗДДС (например поради сравнително скорошно навлизане на пазара или поддържане на бизнес модел, който до момента е позволявал дейност извън обхвата на задължителната регистрация по ЗДДС), тъй като то може да доведе до неочаквани задължения за регистрация по ЗДДС с кратък 7-дневен срок за изпълнение. Данъчно задължени лица, които вече могат да попаднат в обхвата на месечните задължения за деклариране и отчитане по ЗДДС, дори да остават изцяло или преимуществено ангажирани с освободени от ДДС сделки, включват например:

• дружества за строителство на недвижими имоти и строителни компании;
• дружества за инвестиции в недвижими имоти / холдингови дружества;
• предприятия, извършващи лизингова и наемна дейност;
• предприятия извън сектора на недвижимите имоти, които редовно участват в сделки с недвижими имоти;
• физически лица, извършващи продажби или отдаване под наем на недвижими имоти в рамките на независима икономическа дейност (всяка дейност, осъществявана редовно или по занятие срещу възнаграждение, включително експлоатацията на имущество с цел получаване на редовен доход от него).

Изводи и препоръки

Измененията в ЗДДС, в сила от 1 януари 2026 г., въвеждат съществени промени в правилата за регистрация по ЗДДС в България, с особено значително отражение върху сделките с недвижими имоти.

Данъчнозадължените лица, които не са регистрирани по ЗДДС, следва вече регулярно да преглеждат договорите и паричните потоци, свързани с недвижими имоти, за да определят текущото си положение спрямо прага за задължителна регистрация по ЗДДС, като вземат предвид всички извършени през календарната година освободени от ДДС сделки с недвижими имоти. Вътрешните инструменти за мониторинг на оборота следва да бъдат актуализирани, така че да обхващат и освободените от ДДС доставки на недвижими имоти и да позволяват своевременното идентифициране на възникващи задължения за регистрация по ДДС.

В гранични случаи, включително при комбиниране на различни бизнес дейности в рамките на предприятието, се препоръчва данъчна и правна консултация с цел преценка дали съответните дейности попадат в обхвата на посочените по-горе изключения. Подобна преценка може да изисква задълбочен правен и фактически анализ с оглед ограничаване на потенциалните рискове от несъответствие с новите правила.